Может ли организация, находясь в стадии добровольной ликвидации, вести хозяйственную деятельность?
Вопрос: Может ли организация, находясь в стадии добровольной ликвидации, вести хозяйственную деятельность (в том числе производить исполнение по договорам, заключенным до принятия решения о ликвидации или внесения записи в ЕГРЮЛ)?
Ответ: Организация, находящаяся в процессе добровольной ликвидации, вправе вести хозяйственную деятельность, направленную на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами. При этом, по нашему мнению, ликвидируемая организация может осуществлять и иную хозяйственную деятельность, если это не нарушает установленный законом порядок ликвидации и не приведет к банкротству организации.
Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Таким образом, до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица оно не лишено своей правоспособности и вправе осуществлять права и обязанности. При этом в соответствии с п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ при принятии решения о ликвидации учредители назначают ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Полномочия ликвидационной комиссии указаны в ст. 63 ГК РФ, в частности к ним относятся размещение в СМИ сведений о ликвидации, выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности, погашение долгов перед кредиторами, составление ликвидационного баланса, продажа имущества при недостаточности денежных средств для погашения всех долгов и т. д. Ведение хозяйственной деятельности в полномочия ликвидационной комиссии не входит.
На основании изложенного суды приходят к различным выводам по вопросу возможности ликвидационной комиссии подписывать договоры, дополнительные соглашения и акты приема-передачи выполненных работ. Основная позиция, поддерживаемая большинством судов, сводится к тому, что общество, находясь в процессе ликвидации, не утрачивает своей дееспособности, но основной целью общества становится окончание своей деятельности, следовательно, сделки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами (см., например, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А57-12490/10). При этом ликвидационная комиссия и ее председатель не уполномочены осуществлять деятельность по извлечению прибыли, например, в ходе сдачи в аренду имущества должника, а уполномочены лишь произвести действия, направленные на завершение деятельности юридического лица (см.
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 N 12АП-5889/2013 по делу N А57-12490/10). В указанных делах сделки, совершенные ликвидационной комиссией, были признаны недействительными со ссылкой на ст. 63 ГК РФ в процессе банкротства, когда выяснилось, что имущества ликвидируемого должника недостаточно для погашения всех его долгов.
Смена учредителя документы в налоговую
Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
| 8.2. ТК РФ, Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации. |
6.1. ДОБРОЕ ВРЕМЯ СУТОК ТАК и СОБЩИТЕ в ФНС — в связи со сменой собственника — документы, запрашиваемые вами — отсутствуют.
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
Вместе с тем суды, как правило, не ставят под сомнение подписание актов выполненных работ по ранее заключенным договорам председателем ликвидационной комиссии (см. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 N 09АП-8928/2014-ГК по делу N А40-144839/13). Также, по мнению судов, ликвидационная комиссия правомочна подписывать договоры цессии (см.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 N 09АП-1056/2017 по делу N А 40-21447/2014) и купли-продажи имущества организации с соблюдением требований п. 4 ст. 63 ГК РФ (с торгов).
Задать вопрос или заказать пособие можно тут
С уважением к вашему бизнесу,
Уже в продаже электронное методическое пособие «Все об уточненной налоговой декларации» автора Сушонковой Елены
Как открыть ООО в 2022 году — пошаговая инструкция для начинающих
Для всех, кто как и я любит четкие алгоритмы, предлагаю мой мини-путеводитель, с помощью которого вы узнаете, как зарегистрировать ООО.
Шаг 1. Определяемся с названием ООО и его юридическим адресом
Помните народную мудрость «Как лодку назовете, так она и поплывет»? Поэтому советую серьезно подойти к выбору имени своей фирмы.
Оно должно быть представлено в полном виде на русском языке. Даже если в наименовании присутствуют иностранные слова, писать их следует русскими буквами. Вы можете указать и сокращенную форму названия фирмы, в том числе и на иностранном языке.
Обычно это нужно компаниям, планирующим внешнеэкономическую деятельность.
При этом старайтесь подобрать уникальное название, хотя это и непросто. Желательно, чтобы оно отражало суть деятельности компании, конечно, если вид деятельности один и открытие других направлений не планируется. Иначе придется менять наименование.
Таких случаев в моей практике было немало.
Допустим, компания называется «Транссервис». Понятно, что сфера ее деятельности — транспортные услуги. Правда, здесь есть один существенный недостаток — неуникальность названия. По всей России одноименных компаний не один десяток.
Кстати, это законом не запрещено.
Подбирая название своему детищу, следует помнить и о некоторых ограничениях:
- запрещено использовать наименования, имеющие отношения к государству. Например, приставки гос, рос, слова Россия, российская, РФ, федеральная и т. п.;
- нельзя заимствовать запатентованные названия. В противном случае после регистрации вас ожидают судебные разбирательства и внушительные штрафы.
Не менее важно правильно выбрать «место жительства» вашего ООО — его юридический адрес. Под юрадресом в данном случае понимается местонахождение исполнительного органа ООО — генерального директора компании. Это может быть квартира, в которой он прописан либо арендованное нежилое помещение.
Подавая документы на регистрацию, включите в пакет гарантийное письмо от будущего арендодателя. Так снизится риск отказа.
Смена учредителя учреждения
Вопрос не праздный, так как уже полгода фактически НОУ принадлежит новым собственникам, но зарегистрировать их смену не получается. Помогите! Заранее спасибо!
| 21. Вопрос для практикующих юристов, сталкивающихся с регистрацией негосударственных образовательных учреждений дополнительного образования (НОУ). Теперь сам вопрос: как оформить и зарегистрировать смену учредителей в НОУ. |
18. В негосударственном образовательном учреждении два учредителя. Учредители хотят поменять состав учредителей. У меня возникает вопрос можно ли поменять состав учредителей в негосударственном образовательном учреждении. Я слышала, что в негосударственном образовательном учреждении нельзя менять состав учредителей, если поменять состав учредителей то ликвидируют учреждение.
1.1. Здравствуйте это все прописано в Вашем уставе. Возьмите в штат юриста для помощи в оформлении документов.
Важно! Не забудьте проверить адрес в списке адресов массовой регистрации на сайте ФНС. Если он там окажется, то в регистрации ООО налоговики откажут.
Шаг 2. Выбираем систему налогообложения и коды ОКВЭД
Определившись с наименованием и адресом, выберите систему налогообложения и коды видов деятельности (ОКВЭД) вашей компании.
Для ООО подходит большинство существующих систем:
- общая (ОСН);
- упрощенная (УСН);
- вмененная (ЕНВД);
- единый сельхозналог (ЕСХН).
Конкретный выбор зависит от нескольких факторов:
- предполагаемые виды деятельности;
- наличие/отсутствие наемных сотрудников и их количество;
- категории основных контрагентов (работают с НДС или без);
- планируемая величина дохода, получаемая от бизнеса;
- доля расходов в получаемой выручке;
- размер остаточной стоимости основных средств, числящихся на балансе.
Делая выбор, помните, что для некоторых спецрежимов имеется ряд законодательных ограничений на их применение.
Например, упрощенку могут применять фирмы, у которых:
менее 100 сотрудников;
нет филиалов;
годовой доход не более 150 млн. руб.;
остаточная стоимость ОС меньше 150 млн. руб.
1). Кроме того, выбирая УСН, советую обратить внимание на затраты будущей компании. Если они составляют 60 и более процентов , то для вас оптимальной будет упрощенка с объектом налогообложения «Доходы минус расходы» и ставкой 15%.
В противном случае лучше остановиться на УСН 6% с облагаемым объектом «Доходы».
2). У вас бизнес в сфере розничной торговли или общепита? Тогда ЕНВД — то что нужно!
На вмененке налоги платятся с фиксированного показателя, установленного законодательно. Для общепита и розницы им служит торговая площадь, для услуг по перевозке — количество автомобилей и т. д.
3). Ваш товар/услуга востребован у предприятий — плательщиков НДС? Тогда ОСН для вас предпочтительнее.
Вот так анализируя все факторы, учитывая все плюсы/минусы, делая нехитрые расчеты, можно подобрать оптимальную именно для вашего ООО систему налогообложения.
Теперь переходим к определению кодов вида деятельности: основного и дополнительных.
Код вида деятельности — цифровая комбинация, присвоенная каждому виду экономической деятельности в общероссийском классификаторе (ОКВЭД).
Для этого ищем в классификаторе коды, подходящие направлениям деятельности вашего ООО. Внимательно читаем описание к каждому коду. Это позволит более точно определить нужный.
В заявлении на регистрацию указываем код не мене 4-х цифр. Можно детализировать до 5 знаков.
Я рекомендую указывать именно 4-значный вариант, так он дает право вести деятельность по всем кодам, входящим в него. А вот если указать детализированный код, то работать можно будет только по нему.
Шаг 3. Готовим пакет документов на регистрацию ООО
Чтобы зарегистрировать ООО, потребуется подготовить следующие документы:
Как поменять учредителя в ООО
11.2. Заявление Р 13001 на смену юридического адреса ООО должно быть подано не позднее 3 х дней с момента принятия соответствующего решения. Таким образом, дата на протоколе или решении на момент подачи документов на госрегистрацию должна быть актуальной. В случае нарушения сроков подачи заявления должностному лицу грозит штраф в размере 5000 руб. (ч.3 ст.14.25 КоАП РФ).
| 15.1. Доброго Времени суток! НЕТ, скорей всего — СУД будет на вашей стороне и поддержит первоначальную редакцию устава. |
Проще всего через сделку купли-продажи. Правда нотариальное оформление дорогое. Уточняйте у нотариуса стоимость. Плюс нужно заполнить формы, составить протоколы, акты передачи уставного капитала и т. п. работы очень много. Если что обращайтесь — помогу.
Можно ли поменять единственного учредителя ооо без его согласия? Нужно поменять учредителей ООО. Как это сделать? Как правильно поменять учредителя в ООО? Как поменять единственного учредителя ООО без его присутствия, зато есть старый, Как поменять учредителя ООО? Ответственность учредителей ООО Учредители ООО Учредители общества с ограниченной ответственностью Ограниченная ответственность учредителей ООО Директор и учредитель ООО.
- решение о создании юрлица (если один участник);
- договор об учреждении и протокол общего собрания (несколько участников);
- устав ООО;
- заявление по форме Р11001;
- квитанция по оплаченной госпошлине;
- гарантийное письмо будущего арендодателя (желательно, если помещение под офис будет арендоваться).
Важно! Документы, имеющие в своем составе более одного листа, необходимо пронумеровать, сшить, сделать заверительную надпись.
ВСЕ ДОКУМЕНТЫ И ЗАЯВЛЕНИЯ можно скачать в нашей статье на сайте. Ссылка — в конце публикации.
Встреча с ГИБДД Ваше авто Подборка документов Все о штрафах Лишение прав Изучаем ПДД Произошло ДТП Требования банка Если предстоит суд